摘要：银监会发布行业限薪令 部分收入可能福利化

这一次，银监业限“限薪令”不再仅仅针对高管。发化

3月10日，布行部分银监会发布《商业银行稳健薪酬监管指引》（下称“指引”），薪令商业银行全体员工均成为规范薪酬的收入对象。当然，福利商业银行主要负责人、银监业限高管人员及对风险有重要影响岗位上的发化员工，则将实施更为严格的布行部分薪酬制度。

毫无疑问，薪令这是收入一份全面的薪酬规范文件，所有吸收公众存款、福利发放贷款、银监业限办理结算等业务的发化企业法人，包括农信社，布行部分都不能置身事外。

而此前，财政部、人力资源和社会保障部等部委曾经发文规范国有金融企业高管、中央金融企业负责人的薪酬水平。2008年3月底，国家有关决策层在银监会进行调研时，曾对金融机构的“天价薪酬”现象表示了极大关注。

不过，银监会此次并未限制薪酬上限，而是将薪酬管理与风险约束、监管指标挂钩，一旦银行未能达到一项或多项监管指标，其全行人均薪酬亦将有不同程度下浮。

延付、止付及扣回制度

尽管银监会并未限制薪酬金额上限，但却显而易见地要求员工薪酬应与银行的风险暴露程度相一致。

事实上，银行风险的暴露是有时滞的，而业务人员的薪酬获得却是当期的，没有把未来有可能发生的风险考虑在内。这有可能造成个别的“一锤子买卖”和拿了奖金就走人的状况。

换句话说，如果银行员工以往拿的是“含险薪酬”，那自3月1日指引实施之日起则应该拿到“无险薪酬”。

正如指引所述：“薪酬支付期限应与相应业务的风险持续时期保持一致。”“商业银行应合理确定一定比例的绩效薪酬，根据经营情况和风险成本分期考核情况随基本薪酬一起支付，剩余部分在财务年度结束后，根据年度考核结果支付。”

“要强调绩效薪酬必须经过考核以后才能发放。”银监会相关负责人指出。他同时强调，在薪酬支付方式上，这份指引新引入了延付、止付及扣回制度。

指引规定，商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高管绩效薪酬的延期支付比例应高于50%，有条件的应争取达到60%。在延期支付时段中必须遵循等分原则，不得前重后轻。

同时，指引也强调，商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定，如在规定期限内其高级管理人员和相关员工职责内的风险损失超常暴露，商业银行有权将相应期限内已发放的绩效薪酬全部追回，并止付所有未支付部分。商业银行制定的绩效薪酬延期追索、扣回规定应同样适用离职人员。

五大监管指标

在强调银行董事会对薪酬机制负最终责任的同时，指引明确了商业银行绩效考核指标体系应该包括经济效益指标、风险成本控制指标和社会责任指标。其中，风险成本控制指标能够对银行全行人均绩效薪酬起到约束作用。

指引规定，上述风险成本控制指标至少应包括资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、案件风险率、杠杆率等五大监管标准。如有一项指标未达标，当年全行人均绩效薪酬不得超过上年水平；有两项未达标的，当年全行人均绩效薪酬在上年基础上实行下浮，高级管理人员绩效薪酬下浮幅度应明显高于平均下浮幅度。

而如果有三项及以上指标未达标的，当年全行人均绩效薪酬不仅要参照两项未达标的条款进行调整，下一年度全行基本薪酬总额也不得调增。

需要指出的是，银监会此次对薪酬结构也予以了明确。指引规定，商业银行员工薪酬由固定薪酬、可变薪酬、福利性收入等构成。

其中，固定薪酬即基本薪酬（包括津补贴），一般不高于员工薪酬总额的35%；可变薪酬包括绩效薪酬和中长期各种激励，而董事长、行长、监事长等主要负责人的绩效薪酬应不超过其基本薪酬的3倍。此外，福利性收入包括保险费、住房公积金等，指引未对此设上限和比例。

对于这份银监会版的全面“限薪令”，有银行人士评论表示，指引未对福利性收入的内容作详细阐述，有可能造成员工部分收入“福利化”的状况。与此同时，企业年金作为一种补充养老保险制度，属于员工福利计划，但指引并未涉及。

另一方面，与此前国内出台的各种高管限薪办法一样，银监会的这份指引亦未对职务消费等灰色收入渠道作出明确的监管规定。

更须指出的是，员工平均薪酬水平并不总是与银行业绩相对应，个别并不怎么好的银行的员工反而授予高薪，这种现象已经受到有关方面的注意。

2008年3月底，国家有关决策层在银监会进行调研时，就曾对金融机构的“天价薪酬”现象表示了极大关注。而所有者缺位、公司治理不完善等被认为是个中重要原因。

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多部委的“限薪令”

2009年4月，财政部下发《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》。规定国有金融机构在清算2008年度高管人员薪酬时，按不高于2007年度薪酬90%的原则确定。在此基础上，2008年度业绩下降的国有金融机构，高管人员薪酬再下调10%。对于2008年经营业绩降幅较大的，高管人员薪酬降幅应增加。

2009年9月，人力资源和社会保障部等六部委联合发布《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》。首次明确规定国企高管基本年薪与上年度中央企业在岗职工平均工资相联系，绩效年薪根据年度经营业绩考核结果确定。

2010年2月，财政部颁布《中央金融企业负责人薪酬审核管理办法》。该办法将根据金融企业绩效评价，以基本年薪为基数，综合确定金融企业负责人的收入。